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Inversión Responsable como criterio de gestión

Inversión Responsable como criterio de gestión

En los últimos años, los inversores han puesto el foco no sólo en la rentabilidad alcanzada por sus inversiones, sino también en “el cómo” se obtienen los rendimientos.

La normativa más reciente está empezando a recoger esta tendencia, como lo prueba la Ley 11/2018 de fecha 29 de diciembre de 2018 en materia de información no financiera y diversidad* que incorpora al Derecho español la Directiva 2014/95/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 22 de octubre de 2014, y en la que se recoge, según su Preámbulo, la intención de ampliar el ámbito de la información pública de las empresas, que hasta ahora era únicamente financiera, “con el objetivo de identificar riesgos para mejorar la sostenibilidad y aumentar la confianza de los inversores, los consumidores y la sociedad en general”.

Con tal objetivo, se pretende incrementar el contenido de los informes anuales de gobierno corporativo, aparecen nuevas políticas y estados de información no financiera que harán referencia al impacto de la actividad empresarial respecto a cuestiones medioambientales y sociales, como las relativas al respeto de los derechos humanos, la lucha contra la corrupción y el soborno, la igualdad de género o cuestiones de no discriminación e inclusión de personas con discapacidad. Estos estados de información no financiera no deberán ser una mera declaración de intenciones, sino que habrán de añadir toda una metodología para la implantación de tales políticas y sus controles asociados, incluyéndose incluso indicadores de riesgo.

En esta misma línea, merece la pena remitirse a los Principios de Inversión Responsable (PRI) o ESG (Environmental, Social and Governance)**establecidos por la Organización Naciones Unidas, que tratan de fijar criterios para la creación de inversiones socialmente responsables, con el fin de beneficiar a todos aquellos relacionados con la organización y también al entorno social y medioambiental en el que se desarrolla la organización a corto, medio y largo plazo. Así, estos principios, que ya datan del año 2016, pretenden alinear los objetivos de inversión con cuestiones como la responsabilidad medioambiental, social o de gobierno corporativo.

A nivel europeo en marzo de 2018 la Comisión Europea hizo público su Plan de Acción sobre Finanzas Sostenibles***, basadas principalmente en crear una serie de criterios uniformes de sostenibilidad, teniendo en cuenta para ello factores relacionados con la gobernanza, la adecuada gestión de riesgos y la creación de métricas y objetivos.

Asimismo, se encuentra en marcha una propuesta europea de Reglamento sobre divulgación de información relativa a las inversiones sostenibles y una nueva iniciativa de modificación de la regulación financiera MiFID II, cuyo objeto será aportar información relacionada con factores ESG tanto en la información precontractual (por ejemplo, en los llamados test de idoneidad producto-cliente) y postcontractual que se facilite al inversor.

*https://www.boe.es/buscar/doc.php?id=BOE-A-2018-17989

**https://www.unpri.org/download?ac=1538

*** http://europa.eu/rapid/press-release_IP-18-1404_es.pdf

TWIN PEAKS revoluciona la supervisión

Twin Peaks llega para revolucionar la Supervisión en el Sector Financiero

Si bien lo tradicional en los sistemas de supervisión nacionales ha sido la separación entre banca, seguros y mercados, el Banco de España ha anunciado su intención de ceder parte de sus competencias a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Para ello, se prevé el lanzamiento de un futuro libro blanco por parte del Congreso de los Diputados que recogerá tal intencionalidad, cuyo origen se remonta al año 2008.

Este nuevo sistema de supervisión económico-financiera vendría a sustituir el sistema sectorial existente en nuestro país para adoptar el enfoque implantado en la mayoría de los países europeos, comúnmente conocido como “twin peaks” y que se focaliza en dos tipos de funciones de supervisión:

A) La vigilancia de la solvencia económica del sistema financiero y su supervisión macroprudencial.

B) Las prácticas del mercado y el riesgo de conducta en la comercialización de productos financieros y de seguros.

Siguiendo el modelo de la Financial Conduct Authority, supondría que una parte de las funciones realizadas en la actualidad por el Banco de España pasarán a realizarse por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que se encargaría de vigilar el cumplimiento de las normas de conducta en la comercialización de los productos financieros, bancarios y de seguros, logrando al mismo tiempo una mayor convergencia supervisora y una reducción del arbitraje regulatorio que podría existir entre productos similares sujetos a distintos estándares de supervisión.

En consecuencia, el Banco de España asumiría el control de la solvencia no solo de los bancos y entidades de crédito, sino también de las empresas de servicios de inversión, gestoras de fondos de inversión, así como las compañías de seguros y los fondos de pensiones, quedando pendiente de definir el destino de la actual Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, que en este escenario se integraría en el Banco de España. No obstante, por parte del sector asegurador se sigue defendiendo la propuesta de transformarlo en un organismo independiente, y que, al igual que se pretende hacer con el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, deje de ser un organismo adscrito al Ministerio de Economía.

Cumplimiento Normativo SEAT

El Cumplimiento Normativo puede ser un juego pero nunca una broma: El ejemplo de SEAT

Solemos decir que uno de los pilares fundamentales para el buen funcionamiento de cualquier programa de Cumplimiento es la implantación de una cultura ética a lo largo de toda la organización. Esta semana en RegTech Solutions hemos elegido centrarnos en analizar un buen ejemplo de cómo se puede difundir la concienciación y sensibilización del cumplimiento normativo de forma divertida.

Seat, empresa perteneciente al Grupo Volkswagen, lo tiene claro: la tarea de concienciación en la forma de actuar de la compañía es tan relevante como su tecnología, productos o servicios. Así lo puso de manifiesto Sandra Olivera, responsable de Compliance e integridad de la automovilística en una entrevista para el diario Expansión*.

La responsable de Cumplimiento, logró incluso la paralización de parte de la cadena de producción durante un periodo de 22 sesiones de 90 minutos, que supondría el tiempo equivalente a la fabricación de 200 coches, con la única finalidad de que la sensibilización por hacer las cosas de manera ética llegue al mayor número de personas de su compañía, y tiene claro que la integridad es un claro elemento para la sostenibilidad.

Los diversos formatos de esta campaña de concienciación fueron realmente creativos e innovadores, a la par que didácticos y sin duda amenos: un teatro en el que se escenificaban situaciones cotidianas que ponían a prueba la integridad, versiones y carteles en formato cómic del Código de Conducta e incluso un “Juego del Mundial” basado en el Compliance.

La Compliance Officer remarca que es fundamental contar con el apoyo de la alta dirección para la sensibilización real en materia de cumplimiento normativo, y hace una interesante reflexión sobre la rentabilidad del Compliance: “¿Hasta dónde está dispuesta una compañía a arriesgarse a que su organización sea sancionada, e incluso cerrada, por no invertir en programas de fomento de cultura de integridad y Compliance? Estos programas deben verse como una inversión para el futuro”.

La organización del departamento de Compliance de esta empresa se basa en el asesoramiento, la concienciación, la adecuada independencia del órgano de Cumplimiento, el control y la monitorización, con el uso de las herramientas habituales y básicas de cualquier programa de Cumplimiento (Código de Conducta, canales de denuncia, formación o sistema de gestión de riesgos) pero con un elemento clave y fundamental que sería la “gasolina del motor” (nunca mejor dicho): el convencimiento.

*Entrevista para el diario Expansión

Q&As de MiFID sobre protección al inversor

El pasado 28 de marzo la Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA) procedió a la actualización de su documento de preguntas y respuestas (Q&As) sobre la aplicación de MiFID II en el ámbito de protección al inversor e intermediarios*.

Con esta actualización se añade una nueva pregunta acerca de los requerimientos de reporte transaccional para los operadores del mercado y proveedores de liquidez. Deberá publicarse información en relación a la calidad de las ejecuciones siendo tal obligación aplicable tanto a las operaciones over the counter (OTC) como a aquellas operaciones sujetas a la exención de las obligaciones de pre- transparencia.

Se añaden novedades en materia de cómo han de distinguir las entidades entre “pasos razonables”( requeridos en MiFID I) y “pasos suficientes” (requeridos en MiFID II) a la hora realizar una mejor ejecución de las operaciones financieras. El requerimiento de “pasos suficientes” es aún más exigente, a la hora de exigir los mejores resultados para el cliente. Ello implicará un mayor grado de monitorización en las transacciones.

Se incluyen igualmente nuevos requerimientos a introducir en el informe de idoneidad del que se hará entrega a los clientes, debiéndose indicar el grado de ajuste entre las características del potencial cliente (situación financiera del cliente, su grado de tolerancia al riesgo, su experiencia o sus objetivos de inversión) y el producto financiero a adquirir. El resultado de este informe deberá ser lo más exacto posible, debiéndose evitar frases genéricas (ej: “el producto es adecuado porque coincide con su nivel de tolerancia al riesgo") para sustituirlas por otras en las que se especifique el grado de riesgo y el grado de tolerancia por niveles numéricos.

El documento aclara igualmente la forma en la que debe facilitarse la información ex ante para el cliente en relación a los costes y gastos de la operación a realizar, debiendo ser dicha información concreta y no genérica para el producto de que se trate. Tal información podrá darse una sola vez o de forma periódica, y deberá ser suficientemente clara, comprensible, y encontrarse actualizada. Asimismo, deberá emplearse la nomenclatura acorde con la normativa aplicable.

En los servicios de gestión de carteras, la información ex ante deberá incluir referencias a cualquier servicio o producto auxiliar y una relación de los instrumentos financieros en los que podrá invertirse, así como información ex ante sobre el valor de los activos bajo gestión y sobre la cartera prevista para el cliente de manera personalizada según sus características. También deberá informarse sobre los costes tributarios, siendo obligatoria la información ex ante sobre los costes tributarios de la transacción y potestativa la información ex ante sobre los costes tributarios asociados a los ingresos obtenidos por el producto.

Para que un sitio web u otros medios electrónicos puedan considerarse como soporte duradero de información es necesario que permitan almacenar la información que se le envía personalmente al cliente, conservándose tal información íntegra. Si el cliente se viera obligado a informarse a través del sitio web, debe existir un comportamiento activo por parte de la entidad que asista al cliente en la puesta a disposición de la información.

Descargar documento PDF de preguntas y respuestas (Q&As)